Kaival Brands adquiere una amplia cartera de patentes de inhalación y vaporizadores para diversificar las ofertas de productos y crear nuevas oportunidades de ingresos

Sep 04, 2023

La adquisición de GoFire incluye 12 patentes emitidas y 46 pendientes en múltiples jurisdicciones con tecnología que cubre cigarrillos electrónicos, cannabis/cáñamo y aplicaciones farmacéuticas

GRANT-VALKARIA, Fla., 31 de mayo de 2023 (GLOBE NEWSWIRE) --Kaival Brands Innovations Group, Inc. (NASDAQ: KAVL)("Kaival Brands", la "Compañía" o "nosotros", "nuestro" o términos similares), el distribuidor exclusivo de todos los productos fabricados por Bidi Vapor, LLC ("Bidi Vapor"), incluida la entrega electrónica de nicotina BIDI® Stick system (ENDS), que están destinados a adultos mayores de 21 años, anunció hoy que adquirió una amplia cartera de patentes de GoFire, Inc. con el objetivo de diversificar sus ofertas de productos y crear oportunidades de ingresos a corto y largo plazo.

Los activos adquiridos estarán alojados en Kaival Labs, Inc., una subsidiaria de propiedad total de Kaival Brands que desarrolla nuevos productos y servicios de marca y de marca blanca en los sectores de tecnología de vaporización e inhalación.

A corto plazo, Kaival Brands espera buscar oportunidades de licencias de terceros en los mercados de cannabis, cáñamo/CBD, nicotina y nutracéuticos, como medio para monetizar sus nuevas patentes. A más largo plazo, la Compañía cree que puede utilizar las patentes adquiridas para crear productos innovadores y disruptivos en el mercado, incluidos dispositivos vaporizadores protegidos por patentes y aplicaciones de hardware y software relacionadas.

La cartera de patentes de GoFire incluye 12 existentes y 46 pendientes con tecnologías novedosas en control de dosis de extrusión, conservación de productos, uso de seguimiento y rastreo, múltiples modalidades (es decir, diferentes métodos de vaporización) y seguridad infantil. Las patentes y solicitudes de patentes cubren territorios que incluyen Estados Unidos, Australia, Canadá, China, la Organización Europea de Patentes, Israel, Japón, México, Nueva Zelanda y Corea del Sur. La cartera también incluye una aplicación de software para dispositivos móviles patentada que se utiliza junto con ciertas patentes de la cartera.

"Esta es una adquisición de activos transformadora para Kaival Brands", afirmó Eric Mosser, presidente y director de operaciones de Kaival Brands. "Mientras miramos hacia el futuro de nuestra empresa más allá de nuestro negocio principal de distribución de BIDI® Stick, la compra de esta amplia cartera de patentes marca el primer paso para diversificar nuestras ofertas de productos para consumidores adultos y posibles fuentes de ingresos. Ya estamos explorando a corto plazo , oportunidades de generación de ingresos a través de acuerdos de licencia basados ​​en regalías con socios externos en los espacios de cannabis, cáñamo/CBD, nicotina y nutracéuticos Nuestro plan a largo plazo es incorporar esta propiedad intelectual en nuevos productos enfocados en adultos y expandirnos a nuevos segmentos tales como cannabis/cáñamo, nutracéuticos y mercados farmacéuticos que podemos vender nosotros mismos a través de socios de distribución existentes y potenciales, una vez que se hayan obtenido todas las autorizaciones regulatorias necesarias Además, creemos que la cartera nos brinda ciertas ventajas estratégicas debido a la limitada número de patentes en el espacio de vaporizadores En resumen, creemos que esta adquisición prospectiva, con la consideración de adquisición estructurada en aspectos clave en primas al valor de mercado actual de nuestras acciones ordinarias, amplía y fortalece nuestra empresa y nuestras perspectivas considerablemente a medida que buscar generar valor para nuestros accionistas".

Nirajkumar Patel, director científico y regulador de Kaival Brands y propietario de Bidi Vapor, afirmó: "Creemos que estas patentes y solicitudes de patentes representan una valiosa oportunidad para aumentar nuestra cartera de productos y diversificar los flujos de ingresos. Desde una perspectiva científica, estas patentes son innovadoras con aplicaciones novedosas, y esperamos desarrollar estas patentes en productos comerciales o farmacéuticos para consumidores adultos.Desde un punto de vista regulatorio, hay pocas patentes en el espacio de los vaporizadores, y creemos que adquirir una cartera extensa como esta es una sabia compra estratégica para el éxito a largo plazo de Kaival Brands".

Peter Calfee, director ejecutivo de GoFire, Inc., declaró: "Estamos entusiasmados de poner estos valiosos activos en manos de Kaival. Después de trabajar arduamente para crear esta propiedad intelectual con el objetivo de brindar productos más seguros y saludables al mercado, nos comprometimos en una evaluación integral de la mejor manera de promover su desarrollo en productos y servicios reales con alcance al consumidor. Al final de ese proceso, decidimos invertir nuestra cartera de patentes en Kaival a cambio de acciones de Kaival como la opción adecuada para nuestra tecnología. tenga confianza en el equipo de administración y la junta directiva de Kaival, ya que Kaival busca desarrollar aún más y, en última instancia, monetizar esta tecnología en beneficio de todos los accionistas de Kaival, incluidos los accionistas de GoFire. Esperamos aprovechar la fortaleza potencial del mercado de esta cartera de patentes con Kaival".

Descripción general de la transacción

La contraprestación por las patentes compradas consiste principalmente en valores de capital de Kaival Brands. En ciertos aspectos clave, la contraprestación de capital se estructuró de manera prospectiva con valoraciones o precios de ejercicio fijados en primas al precio de mercado actual de las acciones ordinarias de Kaival Brands.

Específicamente, la consideración de capital consiste en: (i) 2,000,000 acciones ordinarias de Kaival Brands; (ii) 900 000 acciones de acciones preferentes de la serie B sin derecho a voto, recientemente designadas, valoradas en $15 por acción y (iii) garantías para comprar 2 000 000 de acciones ordinarias con precios de ejercicio que oscilan entre $3,00 y $6,00 por acción para cada uno de los cuatro tramos de 500 000 acciones . La Compañía podría recibir hasta $9,000,000 en ganancias en efectivo si dichas garantías se ejercen en el futuro en efectivo.

Las acciones preferentes de la Serie B se pueden redimir a $15 por acción oa precios más bajos según el valor de mercado de las acciones ordinarias de la Compañía en el momento de la redención. Cada acción preferida es convertible en 8.3333 acciones ordinarias de la Compañía, o 7.500.000 acciones ordinarias en total. Cada acción preferente tiene un valor nominal de $15 que, sobre la base de la conversión, equivale a un valor de $1,80 por cada una de las 8,3333 acciones ordinarias por recibir en el momento de la conversión, lo que representa una prima sobre el precio de mercado de las acciones ordinarias de Kaival al momento de la conversión. fecha de cierre Sin embargo, las acciones preferidas solo pueden convertirse en acciones ordinarias a partir de los 18 meses posteriores al cierre y luego solo de forma limitada durante los próximos 5 años, si la Compañía no ha redimido las acciones preferidas antes de la conversión. Los tenedores de las acciones preferentes de la Serie B también tienen derecho a nominar a una persona para que forme parte de la junta directiva de Kaival Brands, siendo el miembro inicial de la junta James P. Cassidy, un asesor de la junta de GoFire con una importante experiencia en inversiones, administración y en la industria tabacalera.

La contraprestación de acciones está sujeta a un acuerdo de bloqueo de seis meses. A GoFire o sus designados se les han otorgado ciertos derechos de registro con respecto a las acciones ordinarias emitidas como parte de la contraprestación de capital o subyacente.

En otra estructura de consideración prospectiva, GoFire también tiene derecho a una posible consideración contingente en efectivo basada en un porcentaje de los ingresos por licencia recibidos por Kaival Brands durante los próximos cuatro años de las solicitudes relacionadas con el cannabis de las patentes adquiridas.

Trust Capital Markets, una división de AGES Financial Services Ltd, actuó como asesor de Kaival Brands y Winchester Capital Partners LLC actuó como asesor de GoFire. Ellenoff Grossman & Schole LLP actuó como asesor legal de Kaival Brands y el bufete de abogados Gunster actuó como asesor legal de GoFire.

Se proporcionarán detalles adicionales sobre esta transacción en un Informe actual en el Formulario 8-K que la Compañía presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU.

ACERCA DE KAIVAL LABS, INC.

Con sede en Grant-Valkaria, Florida, Kaival Labs es una subsidiaria 100 % propiedad de Kaival Brands que se enfoca en desarrollar nuevos productos y servicios de marca y marca blanca en los sectores de vaporizadores y tecnología de inhalación. La cartera de patentes actual de Kaival Labs consta de 12 existentes y 46 pendientes con tecnologías novedosas en control de dosis de extrusión, conservación de productos, uso de seguimiento y rastreo, múltiples modalidades y seguridad infantil. Las patentes y solicitudes de patentes cubren territorios que incluyen Estados Unidos, Australia, Canadá, China, la Organización Europea de Patentes, Israel, Japón, México, Nueva Zelanda y Corea del Sur. La cartera también incluye una aplicación de software para dispositivos móviles totalmente funcional que se utiliza junto con ciertas patentes de la cartera.

Obtenga más información sobre Kaival Labs en https://kaivallabs.com.

SOBRE LAS MARCAS KAIVAL

Con sede en Grant-Valkaria, Florida, Kaival Brands es una empresa enfocada en incubar productos innovadores y rentables enfocados en adultos en marcas maduras y dominantes, con un enfoque actual en la distribución de sistemas electrónicos de administración de nicotina (ENDS), también conocidos como "e- cigarrillos". Nuestro plan comercial es tratar de diversificarnos para distribuir otros productos del sistema de suministro de nicotina y sin nicotina (incluidos los relacionados con productos de cannabidiol (conocido como CBD) derivados del cáñamo). Kaival Brands y Philip Morris Products SA (a través de una sublicencia de Kaival Brands) son los distribuidores globales exclusivos de todos los productos fabricados por Bidi Vapor.

Obtenga más información sobre Kaival Brands en https://ir.kaivalbrands.com.

Nota de advertencia sobre las declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa y las declaraciones de la administración y los socios de la Compañía incluidas en el presente y relacionadas con el tema del presente incluyen declaraciones que constituyen "declaraciones prospectivas" (según se define en la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, modificada, y la Sección 21E de la Ley del Mercado de Valores de 1934, enmendada), que son declaraciones que no son hechos históricos. Puede identificar las declaraciones a futuro con palabras como "anticipar", "creer", "continuar", "podría", "estimar", "esperar", "pronosticar", "pretender", "puede", "planear, "posición", "perspectivas", "debería", "estrategia", "objetivo", "voluntad" y palabras similares. Todas las declaraciones a futuro se refieren únicamente a la fecha de este comunicado de prensa. Aunque creemos que los planes, intenciones y expectativas reflejados o sugeridos por las declaraciones prospectivas son razonables, no hay seguridad de que estos planes, intenciones o expectativas se lograrán. Por lo tanto, los resultados reales (incluidos, entre otros, la posibilidad de monetizar los activos adquiridos descritos en el presente y el impacto de tales esfuerzos en los resultados de las operaciones de la Compañía) podrían diferir material y adversamente de lo que se expresa, implica o previsto en dichas declaraciones. Nuestro negocio y nuestra capacidad para expandir y hacer crecer nuestro negocio debido a los activos que adquirimos de GoFire pueden verse influenciados por muchos factores que son difíciles de predecir, involucran riesgos e incertidumbres significativos que pueden afectar materialmente los resultados reales y, a menudo, están fuera de nuestro control. Los factores que podrían causar o contribuir a tales diferencias incluyen, entre otros: (i) acciones futuras de la FDA que podrían afectar nuestro negocio y perspectivas, (ii) el resultado de la revisión científica de la FDA del producto de tabaco previo a la comercialización de Bidi Vapor pendiente de la FDA Aplicaciones, (iii) los resultados de los esfuerzos de marketing y ventas internacionales de Philip Morris International, el socio de distribución internacional de la Compañía, (iv) la rapidez con la que los mercados nacionales e internacionales adoptan nuestros productos, (v) el alcance de la aplicación futura de las regulaciones de la FDA en el ENDS u otros sectores en los que podemos ingresar, incluida la industria del cannabis, (vi) el enfoque de la FDA para la regulación de la nicotina sintética y otros productos potenciales que podemos fabricar o vender en el futuro y su impacto en nuestro negocio, (vii) e indicar sabor u otras prohibiciones y otras restricciones sobre los productos ENDS y otros productos potenciales que podamos fabricar o vender en el futuro, (viii) si podremos integrar y capitalizar con éxito las patentes que hemos adquirido de GoFire, de las cuales no garantías, (ix) incertidumbre económica general en mercados globales clave y un empeoramiento de las condiciones económicas globales o bajos niveles de crecimiento económico, (x) los efectos de los pasos que podríamos tomar para reducir los costos operativos, (xi) nuestra incapacidad para generar y mantener un crecimiento rentable de las ventas, incluido el crecimiento de las ventas en los mercados estadounidenses e internacionales, (xii) circunstancias o desarrollos que pueden hacer que no podamos implementar o obtener los beneficios anticipados, o que pueden aumentar los costos de nuestras iniciativas comerciales actuales y planificadas, (xiii) cambios significativos en nuestras relaciones con nuestros distribuidores o subdistribuidores y (xiv) otros factores detallados por nosotros en nuestras presentaciones públicas ante la Comisión de Bolsa y Valores, incluidas las divulgaciones bajo el título "Factores de riesgo" en nuestro Informe anual sobre Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de octubre de 2022, presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores el 27 de enero de 2023 y accesible en www.sec.gov. Todas las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado de prensa están expresamente calificadas en su totalidad por dichas declaraciones de advertencia. Salvo que lo exijan las leyes federales de valores y las normas y reglamentos de la Comisión de Bolsa y Valores, no tenemos la intención ni la obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros.

Todas las consultas de prensa y relaciones con inversores de Kaival Brands:Stephen Sheriff, Director de Comunicaciones y Administració[email protected]

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